荆州本是刘表的领地。由于汉献帝舅父董承接受了帝衣带中密诏，欲诛杀曹操，找到刘备密谋此事，败露之后，董承被杀，曹刘彻底决裂，刘备迅速南逃，途中丢掉了老婆孩子，到荆州后不久刘表去世，其郎舅蔡瑁等人废长立幼，奉其次子刘琮为主，长子刘琦被迫离开。不久在刘备未知的情况下刘琮举州投降曹操，荆州遂失。刘备手下几乎只剩关羽和刘琦手下各号称万余人，通过孙刘联盟在赤壁之战中战胜了曹操。曹操败北后荆州南郡变成了面对曹操的最前线。就是这个南郡怎么到了刘备的手中的呢？《三国志》和《三国演义》的说法不一。
《三国志 鲁肃传》中的原文：“后备诣京见权，求都督荆州，惟肃劝权借之，共拒曹公。曹公闻权以土地业备，方作书，落笔於地。”意思是说刘备到京口（镇江）面见孙权，要求管辖荆州，只有鲁肃劝说孙权将荆州借给刘备暂管以便共拒曹操。孙刘之间没有因此发生任何争斗。听到孙权把荆州让给了刘备，正在作书的曹操惊吓得两手发抖致笔落地。《三国演义》中也说曹操得此消息曰：“刘备，人中之龙也，生平未尝得水。今得荆州，是困龙入大海矣。孤安得不动心哉！”
南郡的地理位置
《三国演义第五十一回》把刘备得荆州作为诸葛亮三气周瑜的第一气展开叙述：赤壁之战后，荆州之南郡由曹操的从弟曹仁把守，吴兵在攻打时争先入城的都颠入陷坑内。周瑜急勒马回时，被一弩箭正射中左肋，翻身落马。后曹军夜袭吴军大寨中了周瑜的埋伏而退兵逃走，不敢再入南郡城。但是等到周瑜与将领们来到南郡城下却发现赵云在诸葛亮的部署下已经抢先占据了该城，这就是诸葛亮的一气周瑜。
《三国演义第五十四回》叙述了鲁肃到荆州据理力争。诸葛亮在觉得理亏的情况下同意鲁肃立纸文书，暂借荆州。“待我主别图得其他城池之时，便交付还东吴。”又说：“中原急未可图；西川刘璋闇弱，我主将图之。若图得西川，那时便还。”肃无奈，只得听从。玄德亲笔写成文书一纸，押了字，把鲁肃糊弄了回去。
刘备在得到四川后也没有再提归还荆州的事，这就是歇后语刘备借荆州有借无还或一借用不还的来历。
