接着前篇，至顺三年（1332年）八月，元文宗病死，死前自悔谋害兄长之事，吐露真情，遗诏立其兄明宗之子以自赎。文宗死后，把持朝政的“雅克特穆尔”为了继续专权，就请求元文宗皇后“卜答失里”立她自己的儿子“古刺答纳”为帝。“卜答失里”为了执行丈夫的遗诏，予以拒绝。由于当时元明宗和世瓎的长子“妥欢帖睦尔”(后来的顺帝元惠宗)远在广西静远，而次子“懿瞵质班”却深得文宗宠爱，受封为王，留在文宗身边。这样，至顺三年十月初四(1332年10月23日)，“卜答失里”皇后奉文宗遗诏拥立年仅7岁的“懿瞵质班”登上了皇位，是为元宁宗。“卜答失里”皇后成了元王朝的实际统治者。
至顺三年十一月（1332年12月14日），宁宗去世，在位仅53天。“妥欢帖睦尔”被太后“卜答失里”下令迎回，至顺四年（1333年）六月初八即位于上都。
“妥欢帖睦尔”登基后，却是一个“深居宫中，每事无所专焉”的傀儡皇帝。继“雅克特穆尔”而兴的权臣“伯颜”以右丞相的身份专擅朝政，但是“雅克特穆尔”家族的势力仍然很大，其弟“撒敦”为左丞相、儿子“唐其势”为御史大夫，女儿“答纳失里”还拥有皇后之尊。到元统三年（1335年）时，“撒敦”死去，“唐其势”升为左丞相，欲与“伯颜”争权。他与“撒敦”弟“答里”密谋发动政变，杀“伯颜”，废顺帝，另立元文宗的义子“塔剌海”（“雅克特穆尔”之子，“唐其势”之弟）。同年六月，“伯颜”粉碎“唐其势”的政变，消灭“雅克特穆尔”余党，同时将“答纳失里”皇后逐出宫中，并将她杀害。同年十一月，顺帝改年号为“至元”。
当时，“伯颜”被封为秦王，一手遮天，“势焰薰灼，天下之人惟知有伯颜而已”。他大肆排斥异己，聚敛财富，穷奢极欲，甚至出入太皇太后“卜答失里”宫中，与其私通。
“伯颜”专权所导致的乱象都被元顺帝看在眼里，他与伯颜的侄儿“脱脱”早已图谋除掉伯颜。而伯颜也蠢蠢欲动，与“卜答失里”合谋以“燕帖古思”（文宗的儿子）取代顺帝。至元六年（1340年）二月，顺帝与“脱脱”利用“伯颜”出猎之机，罢黜“伯颜”，先贬为河南行省左丞相，再流放南恩州阳春县（今属广东），至此“伯颜”时代落下帷幕，顺帝得以亲政。
“伯颜”的倒行逆施使元朝更加动荡不安，广西、山东、四川、江西、福建、河北、河南等地爆发了农民起义或少数民族起义，元末农民起义的著名领袖彭莹玉就是在至元四年（1338年）发动袁州（今江西宜春）起义，失败后广泛传播白莲教，埋下了十多年后全国性动乱的火种。
至元六年（1340年）六月，顺帝为报杀父之仇，下诏毁太庙文宗室，废太皇太后“卜答失里”并将她赐死，流放“燕帖古思”（文宗的儿子），还缴销了当年元文宗宣称他不是元明宗儿子的诏敕。元顺帝完成复仇之举后，“被服衮冕，祼于太室”，祭告父亲元明宗，并追上谥号。
进入至正时代，元顺帝这位元朝的末帝“图治之意甚切”，为挽回元朝统治危机，亦实施了一系列改革，史称“脱脱更化”。“脱脱”恢复了科举制度，颁行《农桑辑要》，整饬吏治，征召隐逸，蠲免赋税，开放马禁，削减盐额，编修辽、宋、金三史，实行儒治，亲耕礼等活动。在顺帝的励精图治与“脱脱”的勤勉能干之下，至正初年的元朝一度呈现回光返照的局面。
元朝末帝顺帝妥欢帖睦尔
早在至正初，小规模起义和暴动已遍及全国。红巾军起义是韩山童、刘福通、徐寿辉等领导的元末农民大起义，爆发于元顺帝至正十一年(1351年)的颍州（今安徽省阜阳市）。因起义军头裹红巾，故称“红巾军”。举行起义的农民多是汉人、南人，因此蒙古统治者对汉人、南人更加仇视。元丞相“伯颜”等人曾提出了要杀绝汉人张、王、刘、李、赵五姓的主张，同时又重申汉人不得执兵器，不得执寸铁，北人殴打南人不许还报等。这些禁令的实施，更激发了反抗的火焰。
顺帝曾问责“脱脱”：“汝尝言天下太平无事，今红军半宇内，丞相以何策待之？”“脱脱”汗流浃背。面临元末农民起义的乱局，“脱脱”一方面加紧防汉措施，军机一概不让汉人与闻；一方面依赖地主富豪的捐献及其组织的“义兵”来对抗红巾军，造成了元末军阀混战的恶果。
至正十四年（1354年）正月，张士诚崛起，在高邮建立大周政权，同年九月，顺帝再命“脱脱”出师，不仅包括蒙古、汉军，还囊括了西域、吐蕃、高丽等地的军队，号称百万之众。张士诚无力支架，只能死守孤城高邮。宠臣康里人“哈麻”利用“脱脱”出师高邮之机，向皇太子“爱猷识理达腊”与奇皇后娘俩进谗言，诬陷“脱脱”及其弟“也先帖木儿”。顺帝听信了“哈麻”等人的话，下令削“脱脱”兵权，安置淮安路。“脱脱”深受忠君思想影响，接诏后便交出兵权，而他所统率的“大军百万，一时四散”，红巾军势力大振，元朝官军再也无力组织起来镇压起义了，只能依靠地主武装，“脱脱”全家被流放。至正十五年（1355年）十二月在流放云南的途中被“哈麻”矫旨杀害。
自“脱脱”被逐杀以后，顺帝彻底堕落，他受“哈麻”迷惑，声色犬马，沉溺密宗，修炼所谓“男女双修之术”，还在宫中建清宁殿，绕殿一周建百花宫，每五日一移宫，朝政则交给皇太子“爱猷识理达腊”。至正十六年（1356年），“哈麻”企图让顺帝禅让于皇太子，被其妹夫“秃鲁帖木儿”捅给顺帝，顺帝大怒，遂贬斥“哈麻”。史载“是时天下多故日已甚，外则军旅烦兴，疆宇日蹙；内则帑藏空虚，用度不给；而帝方溺于娱乐，不虑政务”。当时元朝已丧失半壁江山，就连都城也处于危机之中。
外部元廷倚赖镇压红巾军的“察罕帖木儿”（后由其养子“扩廓帖木儿”即王保保继承）与“孛罗帖木儿”两支军阀相互争抢地盘，中原大地民不聊生。
当时罕见的天灾对元顺帝的打击也十分严重。自至正四年（1344年）以后，中国进入了灾害多发期，尤以河南行省最为严重。那时候，黄河决口、饥荒频仍、瘟疫爆发，人民流离失所，大量死亡，就连大都也受到影响。
顺帝封“扩廓帖木儿”（王保保）为河南王，南下肃清江淮，不料却引发了“扩廓帖木儿”与李思齐、张良弼等诸多军阀在河南、山西、陕西等地混战的局面。顺帝怀疑“扩廓帖木儿”有异志，命皇太子“爱猷识理达腊”总领天下兵马，讨伐“扩廓帖木儿”。这场军阀混战一直持续到大都失守前夕，极大损耗了元朝的有生力量。
在元朝内乱的期间内，朱元璋坐大于南方，将陈友谅、张士诚、方国珍等群雄先后削平，并在至正二十七年（1367年）十月发动北伐战争。至正二十八年（1368年）正月，朱元璋自称皇帝，国号大明，建元洪武。明军高歌猛进，势不可挡。
至正二十八年（1368年）七月二十八日，顺帝驾临大都清宁殿，召见众臣及三宫后妃与皇太子，正式宣布将逃往上都。知枢密院事“哈剌章”（脱脱之子）力谏不可，顺帝说：“‘扩廓帖木儿’远在太原，何援兵之可待也？”到了这天夜里，大都健德门开，顺帝与皇太子、后妃及一百多名大臣出奔上都。顺帝一路上如惊弓之鸟，连山峰塌方都以为是明军到来。八月十五日，顺帝一行终于抵达上都，此前大都已经在八月二日被明军攻占。元朝在中原统治结束，北元开始。
至正三十年（1370年，洪武三年）正月初二，惠宗病重，诏皇太子总军国诸事。同年四月二十八日，元惠宗驾崩，皇太子“爱猷识理达腊”在应昌继承了皇位，是为元昭宗。五月十六日，明将李文忠奇袭应昌，元宫后妃以及昭宗的儿子“买的里八剌”被明军俘虏，只有昭宗率十余骑突围，出奔和林（今蒙古国哈尔和林）。
元惠宗之所以又叫元顺帝，是因为明太祖攻打大都时，元惠宗不进行抵抗，仅带部分家眷逃往上都，后又逃至应昌，明朝史官认为他顺应天意，故在明朝史书中都以元顺帝称呼元惠宗。
张正立评议：
元王朝进入衰败期，乱像丛生，改朝换代成为必然。
