公元482年3月8日，南朝齐高帝萧道成去世，长子萧赜即位，是为齐武帝。6月1日，齐武帝立长子萧长懋为皇太子。493年1月25日，太子萧长懋去世。4月14日，齐武帝立萧长懋的长子南郡王萧昭业为皇太孙。同年7月，齐武帝萧赜患病，7月30日病危，下诏让皇太孙萧昭业继承皇位，让百官尽心辅佐。当天萧赜去世，时年54岁。
齐武帝萧赜当政期间，时有恩赦，处事果断。他下诏酌情遣返军中的囚徒，灾年时，还减免租税。齐武帝还与北魏通好，边境比较安定。齐高帝萧道成和齐武帝萧赜的清明统治使江南经济也有了一定的发展，社会也暂时安定。
萧昭业继位后，极意赏赐，一掷千金，毫不在乎。不到一年，齐武帝积蓄的数亿金钱被他挥霍将尽。宦官徐龙驹尤被他亲幸，担任后阁舍人，日夜在六宫房内。萧昭业与其父萧长懋的爱姬霍氏通奸，徐龙驹便怂恿他把霍氏长期留在宫中，上演儿子娶小娘的闹剧。徐龙驹全靠奸邪谄谀向上爬，常常对人说：“古代也有太监做三公的。”皇后何婧英以怨报怨，房门通夜大开，淫乱无忌。萧昭业的堂爷爷，大将军、尚书令萧鸾（齐高帝萧道成之侄）屡次规劝，萧昭业不听。萧鸾诛杀了徐龙驹，萧昭业不敢违拗。后来有尼姑进宫，传说异语，萧昭业怀疑萧鸾有篡位之意，就打算把萧鸾安排到西州去，让他管不着朝中的事情。萧鸾担心出问题，与萧衍（后来的梁武帝）商量废掉萧昭业的皇位。萧衍的父亲萧顺之是齐高帝萧道成的族弟，因为有先天的家族背景，时任太子庶子，即太子的侍从官。
494年7月20日，萧鸾派萧谌等领兵先入宫来，萧昭业跑到爱姬徐氏的房里，拔剑自杀不中，出西弄，便被杀死，时年二十二岁。萧鸾听从萧衍的建议不敢马上称帝就改立萧昭业的弟弟萧昭文，自己掌握朝政大权。三个月之后，萧鸾以皇太后名义下诏，以萧昭文年幼多病，不明政事，难当重任为由，废黜其皇帝之位，让萧鸾入宫继位，是为齐明帝。萧鸾登基之后，没有忘记萧衍的谋划之功，把他提拔为黄门侍郎，近侍皇帝。萧衍的地位开始显赫起来。
萧鸾登基的第二年，北魏的孝文帝亲率三十万军队进攻南朝齐。齐军在前线遭遇困境，萧衍带领军队连夜抄小路赶到了距离北魏军只有几里地的贤首山，命令士兵将旗帜插满了山上山下。等到天一亮，义阳城中的齐军看到后，以为重兵已经赶到给他们解围来了，于是士气大增，马上集合军队出城攻击北魏军，同时顺风放火。这边的萧衍也趁机夹攻北魏军，亲自上阵，摇旗擂鼓助威，齐军士气高昂，个个奋勇杀敌。北魏军在齐军前后夹击下，溃不成军，只好退却。齐军最终取得了这场战役的胜利，史称“贤山大捷”，萧衍也因战功而升任太子中庶子，承担了太子的侍从之臣。
公元497年的秋天，北魏军再次南下，萧衍被迫退到了樊城，才得以站稳脚跟。这次战败后，齐明帝没有责怪萧衍，而是让他主持雍州的防务，任雍州刺史。从此萧衍就有了一块固定的根据地，这为他势力的发展奠定了基础，成为他日后争夺齐政权的资本。
萧鸾即位后，猜忌他的同宗，萧道成与萧赜的子孙都被萧鸾诛灭。498年9月1日，萧鸾在位五年就病死了，时年四十七岁。
齐明帝萧鸾第二子萧宝卷，危局登基，这就是无能的东昏侯。他杀害六位辅政大臣，肃清朝野，政由己出。萧鸾以阴谋手段篡夺帝位后，滥杀高帝、武帝的子孙以巩固帝位，临死时要萧宝卷果于诛杀。小皇帝禀承父训，登基之后就用一番行为将之发扬光大。宰辅大臣，稍不如意，立即加以诛杀，逼得文官告退，武将造反，京城几度岌岌可危。由于萧宝卷的昏暴，导致发生始安王萧遥光、太尉陈显达与将军崔慧景先后起兵叛乱。萧宝卷平定叛乱之后更加昏暴，日夜玩乐，并派人毒杀平定叛乱最力的尚书仆射萧衍的兄长萧懿，萧衍召集部下商议废掉东昏侯，众人非常赞同。萧衍于是大力招兵，准备和东昏侯决战，很快招募到甲士千人，马超千匹，战船三千。
为了增加号召力，萧衍联合了齐明帝萧鸾第八子，东昏侯萧宝卷同母弟，南康王萧宝融一起举兵。南康王萧宝融在江陵即位，这就是齐和帝。他们共同和东昏侯争夺齐的政权。最后，萧衍领兵到达了建康城下，和守军激战，攻下了外城，将齐宫城团团围住。
国难之际，齐内部奸臣乘机谗言，说事到如此完全是文武大臣的过错，怂恿东昏侯大开杀戒。这使征虏将军，齐世良将王珍国异常愤恨，暗中派心腹给萧衍送去一个明镜，表示心迹。王珍国和其他大臣，带兵夜入皇宫，杀死在国难当头还在醉生梦死、歌舞不断的东昏侯。然后将他的头颅送出，献给萧衍。
东昏侯萧宝卷16岁登基，19岁亡国
萧衍在攻占首都建康后，派兵四处征讨，各地的官员纷纷投降归顺。这次萧衍拥戴萧宝融，消灭了东昏侯，立下了赫赫战功，他也因此升任大司马，掌管中外军国大事，还享有剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名的殊荣。
作为萧道成本族弟弟儿子的萧衍想继承帝位是绝对不可能的，与其背篡位的黑锅，不如也通过禅让的手段合法当上皇帝。在其大权在握后，想废掉和帝，但并没有急于求成，而是静待时机。原来的好友沈约知道他的心事，委婉地向他提起此事。第一次，萧衍装糊涂，推辞过去了；第二次提起时，萧衍犹豫片刻，说了句“让我想想再说吧”，后来就答应了。
沈约又告知了范云，两人都同意拥立萧衍做皇帝，萧衍知道后，很高兴。在他们谋划的过程中，萧衍竟然贪恋起原来宫中的两个美女来，把头等大事忘到了脑后。范云知道后很着急，又找到萧衍，说明利害，这才使萧衍下决心灭齐，免得夜长梦多。
范云和沈约写信给和帝的中领军夏侯祥，要他逼迫和帝禅让帝位给萧衍。同时，萧衍的弟弟、荆州刺史也让人传播民谣“行中水，为天子”，“行中水”就是“衍”字，利用人们的迷信观念为萧衍称帝大造舆论。等和帝的禅让诏书送到后，萧衍又假装谦让。于是，范云带领众臣117人，再次上书称臣，请求萧衍早日登极称帝。太史令也陈述天文符谶，证明他称帝合乎天意，萧衍这才装着勉强接受众人的请求，在公元502年4月，正式在都城的南郊祭告天地，登坛接受百官跪拜朝贺建立大梁帝国。萧衍成为统治时间长达48年的梁武帝。称帝不久萧衍就派人给和帝送去生金，逼其吞金自尽。和帝死后，萧衍说他暴病而死，使得齐成为宋、齐、梁、陈南朝四朝存在时间最短的朝代，仅有23年。
梁武帝萧衍南兰陵（在今江苏武进县）中都里人，为汉相萧何之后，是齐高帝萧道成的族弟，其登基初期的政绩是非常显著的。他吸取了齐灭亡的教训，自己勤于政务，不分春夏秋冬，五更天起床，批改公文奏章，在冬天把手都冻裂了。为了广泛地纳谏，他听取众人意见，最大限度地用好人才，下令在门前设立两个盒子（当时叫函），一个是谤木函，一个是肺石函。如果功臣和有才之人，没有因功受到赏赐和提拔，或者良才没有被使用，都可以往肺石函里投书信。如果是一般的百姓，想要给国家提什么批评或建议，可以往谤木函里投书。
萧衍的节俭也是出了名的，史书上说他“一冠三年，一被二年”，他不讲究吃穿，衣服可以是洗过好几次的，吃饭也是蔬菜和豆类，而且每天只吃一顿饭，太忙的时候，就喝点粥充饥。在这方面，萧衍在中国古代所有皇帝中也算得上出类拔萃之辈。
梁武帝萧衍以节俭著称
萧衍很重视对官吏的选拔任用，他要求地方的长官一定要清廉，经常亲自召见他们，训导他们要清正廉明，遵守为国为民之道。为了推行他的思想，萧衍还下诏书到全国，如果有小的县令政绩突出，可以升迁到大县里做县令。大县令有政绩就提拔到郡做太守。其政令实行起来以后，梁的统治状况得到显著改善。至于梁武帝的最终命运如何，下篇将有详细分说。
